CCMI : la clause d'indemnité de résiliation est une clause de dédit, non susceptible de modération par le juge

droit de la construction

Alexandre CHEVALLIER

14 mars 2026

5 minutes

Peut-on réduire l'indemnité forfaitaire de résiliation prévue dans un contrat de construction de maison individuelle (CCMI) ? Dans un arrêt publié au Bulletin du 8 janvier 2026 (Cass. civ. 3e, 8 janvier 2026, n° 24-12.082), la Cour de cassation tranche nettement : l'indemnité de 10 % due par le maître de l'ouvrage qui renonce à son projet n'est pas une clause pénale, mais une clause de dédit, que le juge ne peut ni diminuer ni supprimer.

Par un arrêt du 8 janvier 2026 (n° 24-12.082), publié au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation casse partiellement un arrêt de la cour d'appel de Paris qui avait réduit de 13 781 euros à 6 980 euros l'indemnité forfaitaire de résiliation due par des maîtres d'ouvrage ayant renoncé à un contrat de construction de maison individuelle (CCMI). La Haute juridiction rappelle la distinction fondamentale entre clause pénale et clause de dédit. La clause contractuelle qui permet au maître de l'ouvrage de dénoncer unilatéralement le contrat moyennant une indemnité forfaitaire de 10 % du prix ne sanctionne pas une inexécution fautive : elle constitue une faculté de dédit au sens de l'article 1794 du Code civil. À ce titre, elle échappe au pouvoir de modération du juge prévu par l'article 1231-5 du Code civil. Un arrêt essentiel pour les constructeurs et les particuliers engagés dans un projet de construction individuelle.

Les faits : une renonciation avant le début des travaux

Le 22 juin 2018, Mme [Y] et M. [G] concluent avec la société Maisons Pierre un contrat de construction de maison individuelle (CCMI) portant sur un prix de 137 810 euros. Moins de trois mois plus tard, le 18 septembre 2018, avant même le commencement du chantier, les maîtres de l'ouvrage informent le constructeur de leur décision de renoncer purement et simplement à leur projet de construction.

Se prévalant de l'article 17-2 des conditions générales du contrat, la société Maisons Pierre assigne alors les maîtres de l'ouvrage en paiement de l'indemnité forfaitaire de résiliation fixée contractuellement à 10 % du prix convenu, soit 13 781 euros.

La décision de la cour d'appel : une qualification de clause pénale

La cour d'appel de Paris (arrêt du 20 décembre 2023) reconnaît le droit du constructeur à percevoir une indemnité, mais qualifie la clause litigieuse de clause pénale. Ce faisant, elle estime pouvoir exercer le pouvoir de modération que confère l'article 1231-5 du Code civil au juge lorsque la pénalité stipulée est « manifestement excessive ». L'indemnité est ainsi réduite à 6 980 euros — soit la moitié du montant contractuel.

Pour justifier cette qualification, les juges du fond retiennent que l'indemnité de 10 % « majore les charges financières pesant sur le débiteur pour le contraindre à exécuter le contrat » et qu'elle vise à « évaluer forfaitairement le préjudice subi par le constructeur en cas de rupture fautive du contrat ».

La société Maisons Pierre forme un pourvoi en cassation.

Lire la décision intégrale sur Légifrance

La question posée à la Cour de cassation

La question soumise à la troisième chambre civile est à la fois simple dans son énoncé et fondamentale dans ses implications pratiques : l'indemnité forfaitaire de résiliation prévue dans un CCMI au bénéfice du constructeur constitue-t-elle une clause pénale susceptible de modération judiciaire, ou une clause de dédit insusceptible de réduction ?

L'analyse juridique : la distinction cardinale entre clause pénale et clause de dédit

Le rappel des textes applicables

La Cour de cassation vise deux textes fondamentaux :

• L'article 1794 du Code civil : « Le maître peut résilier, par sa seule volonté, le marché à forfait, quoique l'ouvrage soit déjà commencé, en dédommageant l'entrepreneur de toutes ses dépenses, de tous ses travaux, et de tout ce qu'il aurait pu gagner dans cette entreprise. »
• L'article 1231-5 du Code civil : ce texte définit le régime de la clause pénale et confère au juge le pouvoir de modérer ou augmenter la pénalité convenue lorsqu'elle est manifestement excessive ou dérisoire.

La clause pénale : sanctionner une inexécution

La clause pénale est un mécanisme contractuel qui fixe à l'avance le montant des dommages et intérêts dus en cas d'inexécution fautive d'une obligation. Elle a une double fonction : comminatoire (dissuader le débiteur de manquer à ses engagements) et indemnitaire (évaluer forfaitairement le préjudice). Parce qu'elle peut aboutir à des résultats disproportionnés, le législateur a confié au juge un pouvoir de modération.

La clause de dédit : organiser un droit de sortie

La clause de dédit, à l'inverse, ne sanctionne aucune faute. Elle offre à l'une des parties la faculté de se soustraire à l'exécution du contrat moyennant le versement d'une indemnité forfaitaire. Il ne s'agit pas de réparer un préjudice né d'un manquement, mais de prix à payer pour exercer un droit contractuellement prévu. C'est précisément cette nature qui lui confère son caractère irréductible : le juge ne peut ni la diminuer ni la supprimer.

L'application au cas d'espèce

La Cour de cassation, dans l'arrêt Cass. civ. 3e, 8 janvier 2026, n° 24-12.082, censure sans ambiguïté le raisonnement de la cour d'appel. Elle relève que la clause litigieuse (article 17-2 des conditions générales) :

• autorise le maître de l'ouvrage à dénoncer le contrat de construction ;
• prévoit le paiement, en plus des sommes correspondant à l'avancement des travaux, d'une indemnité de 10 % du prix convenu ;
• vise à dédommager le constructeur des frais engagés et du bénéfice qu'il aurait pu retirer de la réalisation complète de la construction.

La Haute juridiction en déduit que cette clause ne sanctionne pas une inexécution imputable au maître de l'ouvrage. Elle ne peut donc s'analyser en une clause pénale. Elle constitue une clause de dédit, dont le montant n'est pas susceptible de modération par le juge.

En d'autres termes, le maître de l'ouvrage qui renonce à son projet exerce un droit — celui prévu par l'article 1794 du Code civil — et non un manquement contractuel. L'indemnité forfaitaire n'est que la contrepartie de cette liberté de résiliation unilatérale.

Une solution inscrite dans une jurisprudence constante

L'arrêt du 8 janvier 2026 s'inscrit dans le prolongement d'une jurisprudence bien établie. La Cour de cassation cite expressément deux précédents :

• Cass. civ. 3e, 9 janvier 1991, n° 89-15.780 (Bull. 1991, III, n° 19) : la troisième chambre civile avait déjà affirmé que la faculté de résiliation unilatérale du maître de l'ouvrage, prévue par l'article 1794 du Code civil, s'exerce « par sa seule volonté » et justifie une indemnisation forfaitaire du constructeur.
• Cass. civ. 2e, 31 mars 2022, n° 20-23.284 (Bull.) : la deuxième chambre civile avait confirmé la distinction entre clause pénale et clause de dédit, cette dernière étant insusceptible de modération judiciaire.

L'arrêt est clair : dès lors que la clause organise un droit de renonciation — et non une sanction d'une faute —, elle échappe au contrôle du juge sur son quantum.

Portée pratique : ce qu'il faut retenir pour les professionnels et les particuliers

Pour les constructeurs de maisons individuelles

Cet arrêt est une décision favorable aux constructeurs. Il sécurise le mécanisme d'indemnisation forfaitaire en cas de résiliation unilatérale par le maître de l'ouvrage. Les enseignements pratiques sont les suivants :

• La rédaction de la clause de résiliation est déterminante. Elle doit clairement organiser une faculté de dédit du maître de l'ouvrage, et non sanctionner une inexécution. Le vocabulaire employé, la référence à l'article 1794 du Code civil et la mention explicite du droit de résiliation unilatérale sont essentiels.
• L'indemnité forfaitaire doit viser à compenser les dépenses engagées et le manque à gagner du constructeur, conformément à l'article 1794. Un taux de 10 % du prix convenu a été jugé conforme dans cette affaire.
• En cas de litige, le constructeur pourra s'opposer à toute tentative de réduction judiciaire de l'indemnité en invoquant la qualification de clause de dédit.

Pour les maîtres d'ouvrage (particuliers)

L'arrêt rappelle aux particuliers qui s'engagent dans un projet de construction individuelle que le droit de renoncer a un prix. Si le CCMI prévoit une indemnité forfaitaire de résiliation, celle-ci sera due intégralement, sans possibilité de demander au juge de la réduire, dès lors qu'elle s'analyse en une clause de dédit.

Avant de signer un CCMI, il est donc essentiel de :

• Lire attentivement les clauses de résiliation et évaluer le coût d'une éventuelle renonciation ;
• Vérifier les conditions suspensives (obtention du permis de construire, financement, acquisition du terrain) : tant qu'elles ne sont pas réalisées, leur défaillance peut, selon les cas, entraîner la caducité du contrat sans indemnité ;
• Se faire accompagner par un professionnel du droit de la construction avant la signature.

Pour les praticiens du droit de la construction

La distinction entre clause pénale et clause de dédit est un classique du droit des obligations, mais son application concrète aux contrats de construction reste source de contentieux. L'arrêt du 8 janvier 2026 rappelle que le critère déterminant est la nature de l'indemnité : sanctionne-t-elle un manquement (clause pénale) ou permet-elle l'exercice d'un droit de résiliation (clause de dédit) ?

En pratique, les avocats veilleront à :

• Analyser la rédaction exacte de la clause pour déterminer sa qualification juridique ;
• Vérifier si la clause fait référence à l'article 1794 du Code civil et si elle organise véritablement une faculté de résiliation ;
• Anticiper l'argumentation adverse : un maître d'ouvrage tentera souvent de requalifier la clause en clause pénale pour obtenir une réduction.

Un éclairage bienvenu sur l'article 1794 du Code civil

L'article 1794 du Code civil est l'un des textes fondamentaux du droit du louage d'ouvrage. Il consacre le droit du maître de l'ouvrage de résilier unilatéralement le marché à forfait, mais en contrepartie d'un dédommagement complet de l'entrepreneur : dépenses engagées, travaux réalisés et gain manqué.

L'arrêt commenté rappelle que lorsqu'un contrat — en l'occurrence un CCMI — organise contractuellement cette faculté de résiliation en fixant forfaitairement le montant du dédommagement, il ne fait qu'aménager conventionnellement un droit légal. La clause n'a pas pour objet de punir ou de dissuader ; elle a pour objet de permettre et de chiffrer. C'est pourquoi elle constitue un dédit et non une pénalité.

Cette lecture est cohérente avec la philosophie même de l'article 1794 : offrir au maître de l'ouvrage une porte de sortie, tout en protégeant l'entrepreneur contre les conséquences économiques d'une résiliation subie.

L'arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 8 janvier 2026 (n° 24-12.082) constitue un rappel ferme et bienvenu de la distinction entre clause pénale et clause de dédit en matière de construction immobilière. En affirmant clairement que l'indemnité forfaitaire de résiliation prévue dans un CCMI — lorsqu'elle organise la faculté de renonciation du maître de l'ouvrage — n'est pas une clause pénale et échappe donc au pouvoir de modération du juge, la Cour sécurise l'économie des contrats de construction.

Pour les constructeurs, c'est une garantie essentielle : l'indemnité contractuellement prévue sera appliquée dans son intégralité. Pour les particuliers, c'est un avertissement : renoncer à un projet de construction a un coût, fixé dès la signature du contrat et non négociable devant le juge.

Chez Equitéo, nous accompagnons aussi bien les professionnels de la construction que les particuliers dans la rédaction, l'analyse et le contentieux des contrats de construction. Si vous êtes confronté à une question de résiliation de CCMI ou de qualification d'une clause contractuelle, n'hésitez pas à nous consulter.

Références

• Décision commentée : Cour de cassation, 3e chambre civile, 8 janvier 2026, pourvoi n° 24-12.082 (publié au Bulletin) — Lire sur Légifrance
• Textes cités :
  • Article 1231-5 du Code civil (clause pénale et pouvoir de modération du juge)
  • Article 1794 du Code civil (résiliation unilatérale du marché à forfait par le maître de l'ouvrage)
• Jurisprudence citée :
  • Cass. civ. 3e, 9 janvier 1991, pourvoi n° 89-15.780, Bull. 1991, III, n° 19
  • Cass. civ. 2e, 31 mars 2022, pourvoi n° 20-23.284, Bull.